Die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) und SenioResidenz AG (BX Swiss: SENIO) haben einen Fusionsvertrag für die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen und beantragen an den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen ihren Aktionärinnen und Aktionären die Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags. Financial Advisor der Transaktion ist die Zürcher Kantonalbank.

  • Fusion der beiden Gesellschaften ergibt ein Immobilienportfolio mit Marktwert von CHF 1.02 Milliarden
  • Fokus auf Wohnen bleibt erhalten, mit 59% Wohnanteil an den kombinierten Soll-Mieterträgen (pro-forma 2023)
  • Umtauschverhältnis von 1 SenioResidenz-Aktie zu 0.91 Novavest-Aktien festgelegt
  • Aktionäre der SenioResidenz AG werden nach Umtausch zu Aktionären der Novavest Real Estate AG
  • Novavest Real Estate AG bleibt weiterhin an der SIX Swiss Exchange kotiert
  • Namenaktien der SenioResidenz AG werden voraussichtlich am Montag, 17. Juni 2024, von der BX Swiss dekotiert (letzter Handelstag Freitag, 14. Juni 2024)

Durch den Zusammenschluss entstehe ein attraktives Portfolio mit einem pro-forma kombinierten Wohnanteil von 59%, heisst es in einer Mitteilung. Novavest Real Estate AG hatte mit ihrem auf Wohnnutzung fokussierten Portfolio per Jahresende 2023 einen Wohnanteil von 63% an den Soll-Mietzinsen. Dies wird durch den Zusammenschluss mit der SenioResidenz AG ergänzt, deren Portfolio mehrheitlich auf altersgerechtes und betreutes Wohnen, Seniorenresidenzen und Alters-/Pflegeheime fokussiert ist (Wohnanteil 48%).

Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)

Der Gesamtwert des Immobilienportfolios der Novavest Real Estate AG belief sich vor der Fusion per Jahresende 2023 auf CHF 783.6 Millionen und derjenige des Immobilienportfolios der SenioResidenz AG auf CHF 240.6 Millionen. Durch den Zusammenschluss wird ein Immobilienportfolio von CHF 1.02 Milliarden erreicht. Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG erzielten im Geschäftsjahr 2023 auf einer pro-forma Basis gemeinsam einen Soll-Mietertrag der Renditeliegenschaften von CHF 42.6 Millionen und einen Erfolg aus Vermietung von CHF 34.2 Millionen. Basierend auf dem kombinierten pro-forma Portfolio erreicht die Bruttorendite 4.2% und die Nettorendite 3.5%. Die Leerstandsquote liegt pro-forma bei 3.1%. Mittel- bis langfristig strebt die kombinierte Novavest Real Estate AG weiteres Wachstum und die Fortführung ihrer bisherigen Ausschüttungspolitik an.

Absorptionsfusion

Vorausgesetzt, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG der geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG die Schaffung neuer Aktien mittels Erhöhung des Aktienkapitals und die Schaffung von bedingtem Kapital zur Wandlung der bestehenden Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG.  Zusätzlich zu ihrem ausstehenden Aktienkapital von 2’555’472 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 40.40 hat die SenioResidenz AG eine Pflichtwandelanleihe mit Nominalwert von CHF 6.091 Millionen und einem aktuellen Wandelpreis von CHF 41.10 ausstehend.

Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die Schaffung von 2’325’479 voll zu liberierenden Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem Kapital, aus welchem 134’002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden. Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG verwendet.

Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweils 0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1’000 Nominalwert der Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411 Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten.

Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest Real Estate AG auf CHF 231’388’316.25 eingeteilt in 10’170’915 Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swiss dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden. Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigt.

Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG

Die gewählten Verwaltungsräte der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG bleiben bis zum Datum des Vollzugs der Fusion im Amt. An der ausserordentlichen Generalversammlung der Novavest Real Estate AG vom 29. Mai 2024 werden die folgenden amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates der SenioResidenz AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG (auf das Datum des Vollzugs der Fusion) vorgeschlagen: Thomas Sojak als VR-Mitglied und Verwaltungsratspräsident der fusionierten Gesellschaft sowie Claudia Suter als VR-Mitglied und Mitglied des Vergütungsausschusses der fusionierten Gesellschaft. Per Datum der Fusion werden Gian Reto Lazzarini und Markus Neff als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der Novavest Real Estate AG, sowie Nathalie Bourquenoud, Patrick Niggli und Arthur Ruckstuhl als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG von ihren Ämtern zurücktreten. Der Verwaltungsrat der zukünftig fusionierten Novavest Real Estate AG soll sich somit wie folgt zusammensetzen: Thomas Sojak (Präsident), Stefan Hiestand (Mitglied Audit Ausschuss), Daniel Ménard (Mitglied Vergütungsausschuss), Floriana Scarlato (Mitglied Audit Ausschuss), Dr. Claudia Suter (Mitglied Vergütungsausschuss). Bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Novavest Real Estate AG sind nach der Fusion keine Änderungen vorgesehen. Peter Mettler als CEO und Patrick Hauser als CFO, bleiben weiterhin im Amt.